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      常潤股份控制權轉讓、資產收購同步,是一攬子交易還是巧合?

      時間:2022-08-29人氣:作者: 直銷英才網

      來源:壹財信

      作者:趙書涵


      5月26日,常熟通潤汽車零部件股份有限公司(下稱“常潤股份”)在2022年第60次發審委會議上順利過會,“千斤頂第一股”的美譽或被常潤股份收至囊中。在這次發審委會議上,證監會對常熟股份原控股股東常熟市千斤頂廠(下稱“千斤頂廠”)退出的原因、合理性、價格公允等問題提出了質疑。

      前控股股東溢價退出,公司評估價值變動大

      對比常潤股份減資前的歷次增資及股轉情況,《壹財信》發現,2018年發生的減資定價依據略有不同。

      常熟股份的前身常熟通潤汽車零部件有限公司(下稱“通潤有限”)成立于2002年8月,由千斤頂廠與其在美國設立的子公司TORIN JACKS,INC.共同出資650.00萬美元。26個月內,通潤有限分四次完成注冊資本的實繳。

      2008年12月,通潤有限完成股份改制。在2013年至2017年5年間,常潤股份歷經5輪增資和2次股權轉讓,原控股股東千斤頂廠的持股比例持續降低至38.00%,現控股股東常熟勢龍股權管理企業(有限合伙)和實控人JUN JI持股比例陸續增長。在此期間,常潤股份進行增資或股轉的定價是依據前一年度12月31日為基準日的經審計的公司每股凈資產值(減去整個年度每股分紅)。

      2018年9月,常潤股份股東大會同意,常潤股份注冊資本由9,000.00萬元減至5,580.00萬元,股份總數由9,000.00萬股減至5,580.00萬股,減資以常潤股份回購千斤頂廠所持有全部股份的方式實施。同年10月,雙方簽訂《減資及股份回購協議》。根據該協議約定,這次減資前常潤股份整體價值為70,000.00萬元,按照千斤頂廠持有的股份數及股份比例確定回購對價為26,600.00萬元。

      2018年8月20日,銀信資產評估有限公司(下稱“銀信資評”)出具的“銀信評報字[2018]滬第1147號”《評估報告》顯示,截至2018年6月30日,常潤股份的全部股東權益評估值為70,100.00萬元。同一天,立信所出具的“信會師報字[2018]第ZA52211號”的《審計報告》顯示,經審計,常潤股份截至2018年6月30 日的凈資產為32,697.77萬元。

      這次減資,常潤股份沒有像之前增資或股轉那樣依據凈資產來定價,雙方協議的公司整體價值是凈資產的2.14倍,千斤頂廠的退出價格是7.78元/股。

      在減資后的一年,2019年9月,常潤股份擬進行股權激勵時,再次委托銀信資評對公司的股東全部權益價值進行評估。以2019年8月31日為基準日,采用收益法,常潤股份的凈資產評估價值為50,200.00萬元,反而相較于減資時公司整體評估價值出現縮水。

      同期收購前股東資產,是巧合還是一攬子交易?

      常潤股份在減資操作的同時,2018年10月,還謀劃了承德通潤汽車零部件有限公司(下稱“承德通潤”)的股權收購。

      承德通潤是汽車配套千斤頂和隨車工具的專業生產企業,客戶主要為現代、長城、福田、一汽等整車生產商。常潤股份于2018年10月23日與承德通潤的股東江蘇通潤機電集團有限公司(下稱“通潤集團”,千斤頂廠全資子公司)、陸建國分別簽訂《股權轉讓協議》,分別作價2,835.31萬元、1,659.37萬元收購通潤集團、陸建國持有的承德通潤51.26%、30.00%股權,合計收購承德通潤81.26%股權。

      以上收購價格是在承德通潤評估后的6,983.42萬元全部股東權益減去1,000.00萬元分紅款基礎上,經各方協商確定。

      上海申威資產評估有限公司當時出具的“滬申威評報字〔2018〕第1017號”《評估報告》顯示,承德通潤截至2017年12月31日的全部權益評估值為6,983.42萬元。同一基準日,立信所出具的“信會師報字[2018]第ZA51170號”《審計報告》顯示,承德通潤經審計的所有者權益為1,912.60萬元。

      常潤股份又以溢價的方式收購了千斤頂廠孫公司的控制權。

      從減資到收購,常潤股份與千斤頂廠之間的交易環環相扣,并且招股書中提及,千斤頂廠基于經營管理權和所有權統一的考慮,從2007年起就開始通過核心管理團隊持股的方式,進行股權激勵、增強管理團隊凝聚力,促進企業發展,并在隨后的若干年中逐漸稀釋其在常潤股份處的持股比例,而逐步增加核心管理團隊的持股。為進一步支持常潤股份的發展,并基于其他業務板塊資本運行情況的考量,千斤頂廠在2018年退出常潤股份的股東行列。

      常潤股份發生的控制權轉讓及收購承德通潤,是否屬于一攬子交易安排呢?而且在兩次交易中,常潤股份都以溢價的方式與千斤頂廠進行交易,定價依據是否合理?




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